Schuldeisers mogen afgaan op de informatie die in het handelsregister van de Kamer van Koophandel is vastgelegd. Ook als de informatie onvolledig of onjuist is. Dit blijkt nogmaals uit een recente uitspraak van de Rechtbank Rotterdam. De rechter heeft in die zaak besloten dat een ontslagen bestuurder, die nog wel in het handelsregister vermeld stond als zijnde bestuurder, aansprakelijk kan worden gesteld voor handelingen die een andere bestuurder heeft verricht.
Verplichting tot inschrijving
Een vennootschap kan worden opgericht zonder dat deze in het handelsregister wordt ingeschreven. In dat geval kan de bestuurder in privé aangesproken worden voor de schulden van de vennootschap. Ondernemers zijn echter verplicht om de vennootschap wel in te schrijven. De wetgever wil namelijk dat alles wat in het handelsregister staat, ook overeenkomt met de werkelijkheid. Dit is ter bescherming van het handelsverkeer. Zolang een opgerichte vennootschap nog niet in het handelsregister is ingeschreven, komt de situatie niet overeen met de werkelijkheid. De vennootschap neemt dan wel deel aan het handelsverkeer, maar dat is voor derden niet zichtbaar. Daarom is het wettelijk verplicht om een vennootschap in te schrijven in het handelsregister.
Houd het handelsregister van de Kamer van Koophandel actueel
Een bestuurder moet er dus ook voor zorgen dat de informatie over de vennootschap in het handelsregister up-to-date blijft. Wanneer er een nieuwe bestuurder wordt benoemd, moet die in het handelsregister worden vermeld en wanneer een bestuurder weg gaat, moet deze worden uitgeschreven. Een nieuw aangewezen bestuurder kan zichzelf inschrijven en een ex-bestuurder kan zich laten uitschrijven. Zij zijn dus niet afhankelijk van elkaar en in die zin ieder verantwoordelijk voor hun eigen in- of uitschrijving. Indien een bestuurder zich niet uitschrijft, blijft hij voor derden de bestuurder en kan dan ook aansprakelijk zijn.
Conclusies
Een bestuurder die de vennootschap niet heeft ingeschreven in het handelsregister, kan dus privé aangesproken worden voor de schulden van de vennootschap. Daarnaast kan ook een bestuurder die in feite al lang geen bestuurder meer is, desondanks toch aansprakelijk zijn als hij nog als bestuurder staat ingeschreven. Het is dus van groot belang voor een (ex-)bestuurder dat de vennootschap op tijd wordt ingeschreven in het handelsregister en dat wijzigingen nauwkeurig worden bijgehouden.
Voor meer informatie over dit onderwerp kun je contact opnemen met Luc Tacx, advocaat Onderneming op telefoonnummer 0493 – 331486 of via l.tacx@gca.nl.
