Het wetvoorstel Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid is inmiddels aangenomen. Met deze wet worden onder andere bepaalde ondernemingsrechtelijke regels tijdelijk versoepeld. In dit artikel staan we stil bij de online algemene vergadering en het opstellen en deponeren van de jaarrekening onder de nieuwe wet.
Reden voor versoepeling regels rondom algemene vergadering
In de wet staat dat een algemene vergadering minstens één keer per jaar fysiek moet plaatsvinden. Wanneer de statuten dat toelaten was het al mogelijk om elektronisch te stemmen tijdens een vergadering, maar een volledig virtuele vergadering was niet toegestaan. De wet versoepelt de huidige regelgeving.
Welke wijzigingen geeft de tijdelijke wet voor het online vergaderen?
Allereerst kan het bestuur bepalen dat een algemene vergadering wordt gehouden die alleen elektronisch toegankelijk is. Echter moet dit dan wel in de oproeping worden vermeld. Als de oproeping al is verstuurd, kan dit nog tot 48 uur voor aanvang van de vergadering worden gewijzigd.
Het bestuur kan aandeelhouders de toegang tot de fysieke algemene vergadering weigeren onder bepaalde voorwaarden:
- de vergadering is elektronisch te volgen voor aandeelhouders;
- de aandeelhouders zijn in de gelegenheid gesteld om schriftelijk of elektronisch vragen te stellen over onderwerpen die op de agenda staan. Het bestuur moet ervoor zorgen dat tijdens de vergadering vragen kunnen worden gesteld, die zo veel mogelijk tijdens de vergadering beantwoord worden. Na de vergadering moeten de antwoorden op de website geplaatst worden of via een elektronisch communicatiemiddel toegankelijk worden gemaakt voor aandeelhouders.
Stemmen die binnen dertig dagen vóór de vergadering zijn ingestuurd, worden gelijkgesteld met stemmen die tijdens de vergadering worden uitgebracht. Zo hoeft niet iedere aandeelhouder tijdens de vergadering ook daadwerkelijk ‘online aanwezig’ te zijn. Het bestuur kan ook besluiten om uitsluitend elektronisch stemmen toe te laten, dit moet dan wel in de oproeping worden vermeld.
Deze regeling is tijdelijk en geldt tot en met 1 september 2020. De termijn kan wel worden verlengd met telkens weer twee maanden.
Versoepeling opstellen/deponeren jaarrekening
Het bestuur van een bv/nv hoeft door deze wet allereerst de jaarrekening niet op te maken binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, maar kan deze termijn verlengen met nog eens vijf maanden.
Ten tweede levert normaal gesproken het niet tijdig deponeren van de vastgestelde jaarrekening een bewijsvermoeden op voor bestuurdersaansprakelijkheid in faillissement. Door deze wet zal een bestuurder in het geval van een faillissement niet worden aangesproken op het verzuimen van het niet tijdig deponeren van de jaarrekening, mits dit te wijten is aan de gevolgen van de coronacrisis. De geldigheidsduur van deze maatregelen is langer dan bij de virtuele aandeelhoudersvergadering, deze wijziging zal pas komen te vervallen op 1 september 2023.
Heb je vragen over deze wet of wil je advies over een rechtsgeldige vormgeving van de online algemene vergadering binnen jouw bedrijf? Neem contact op met Marleen van den Broek, advocaat Onderneming.
