Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht
Elk jaar worden er in Nederland bijna 40.000 besloten vennootschappen opgericht. Toch zien veel ondernemers af van deze rechtsvorm, ondanks dat het veel voordelen biedt. Redenen voor het afzien van deze rechtsvorm zijn de te hoge kosten en eisen die bij de oprichting van een bv komen kijken. Door inwerkingtreding van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht per 1 oktober 2012 is hierin verandering gekomen. In dit artikel vindt u de belangrijkste veranderingen die de zogenaamde Flex-BV met zich meebrengt.
Afschaffing verplicht minimumkapitaal
De nieuwe wet zorgt ervoor dat het wettelijk minimumkapitaal wordt afgeschaft. Naar huidig recht moet bij de oprichting van een bv € 18.000,00 worden gestort. Veel ondernemers hebben echter het geld niet om aan het minimumkapitaal te voldoen en voor hen is het daardoor een reden om niet tot de oprichting van een bv over te gaan. De nieuwe Flex-BV biedt voor hen wellicht een oplossing. Vanaf 1 oktober is het minimumkapitaal namelijk geen vereiste meer, waardoor het voor startende ondernemers gemakkelijker wordt om te kiezen voor een besloten vennootschap.
Betere crediteurenbescherming
Reden voor het verplichte minimumkapitaal was dat het zekerheid en bescherming voor schuldeisers moest bieden. De Flex-BV biedt echter een betere crediteurenbescherming. Het verplichte minimumkapitaal wordt dan wel afgeschaft, maar de aansprakelijkheid van het bestuur en de aandeelhouders wordt vergroot. Het gaat er bij de Flex-BV niet meer om wat er aan kapitaal wordt ingebracht, maar wat er wordt uitgehaald. De algemene vergadering mag namelijk alleen nog maar dividend uitkeren als het eigen vermogen groter is dan de reserves die er volgens de wet of de statuten moeten zijn. Het bestuur moet dan goedkeuring verlenen of moet de uitkering weigeren als het weet of behoort te weten dat na de uitkering de schulden niet meer kunnen worden afbetaald. Dit om hoofdelijke aansprakelijkheid te voorkomen. Als de aandeelhouders dividend hebben gekregen waarvan zij wisten of behoorden te weten dat dit nadelig kon zijn voor de aflossing van de schulden, dan moeten zij het tekort vergoeden als de bv na de uitkering daadwerkelijk de schulden niet kan afbetalen.
Afschaffing blokkeringsregel
In de statuten van de Flex-BV hoeft geen blokkeringsregel meer opgenomen te worden. De blokkeringsregel was bedoeld om de beslotenheid van de bv in stand te houden en betekent dat een aandeelhouder bij de verkoop van zijn aandelen verplicht is om goedkeuring te vragen voor de verkoop van zijn aandelen of zijn aandelen eerst moet aanbieden aan de andere aandeelhouders. Deze regeling wordt afgeschaft. Dat betekent dat de aandeelhouders meer ruimte gaan krijgen bij de verkoop van hun aandelen.
Wil je meer weten over dit onderwerp? Neem dan contact op met Luc Tacx, advocaat onderneming via telefoonnummer 0493 – 331486 of via l.tacx@gca.nl. Ook voor andere informatie over ondernemingsrecht kun je met hem contact opnemen.
